Nya regler om bolags rörlighet över nationsgränserna inom EU
Den 31 januari 2023 trädde nya regler om aktiebolags rörlighet inom EU i kraft. De nya reglerna innebär att aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) utvecklas samtidigt som det införs möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag. Den nya regleringen bygger på ett EU-direktiv och syftar till att underlätta omstruktureringar av aktiebolag över nationsgränserna inom EU och EES. Flera av de nya reglerna gäller även för ekonomiska föreningar och finansiella företag.
Gränsöverskridande fusion
En gränsöverskridande fusion är ett förfarande där ett aktiebolag går samman med ett eller flera motsvarande juridiska personer i en annan medlemsstat med följden att det överlåtande bolaget upplöses och det övertagande bolaget eller bolagen övertar det överlåtande bolagets alla tillgångar och skulder. Viktigt att notera här är att de nya reglerna inte innehåller några övergångsbestämmelser vilket innebär att fusioner som inletts men inte slutförts innan den 31 januari 2023 kan behöva göras om för att uppfylla kraven i de nya reglerna.
Gränsöverskridande delning
Gränsöverskridande delning är ett nytt förfarande som innebär att ett aktiebolag delas upp i flera nya bolag genom antingen fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Beroende på vilken typ av delning som genomförs övergår det överlåtande bolagets skulder och tillgångar helt eller delvis till de övertagande bolagen.
Gränsöverskridande ombildning
Gränsöverskridande ombildning är även det ett nytt förfarande som innebär att ett aktiebolag ombildas till en motsvarande juridisk person i en annan medlemsstat med följden att bolaget efter ombildningen omfattas av den mottagande medlemsstatens inhemska lagstiftning. Vid gränsöverskridande ombildning sker ingen upplösning av det ombildande bolaget och det bildas heller inget nytt bolag i den mottagande medlemsstaten utan det är samma aktiebolag som fortsätter verka i ombildad form.
Utökad myndighetskontroll
De nya reglerna innebär också att myndighetskontrollen över gränsöverskridande förfaranden skärps för att motverka att de används för otillbörliga eller brottsliga ändamål. Här i Sverige får Bolagsverket en central roll i utövandet av denna kontroll.
Advokatfirman MORE Evander arbetar löpande med rådgivning till klienter avseende aktiebolagsrättsliga frågor. Har ni frågor relaterat till aktiebolags rörlighet över nationsgränserna inom EU och EES, kontakta info@amelegal.se.