Gruppens ramavtal

I Högsta domstolens dom meddelad den 27 augusti 2025 i mål nr T 6154-24 behandlades frågan om överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt om skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 1 § samma lag. Generalklausulen i 8 kap. aktiebolagslagen föreskriver att styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget inte får företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Det aktuella avgörandet rörde ett av tre personer, AA, BB och CC, bildat aktiebolag (”Bolaget”) som skulle utföra utredningar av neuropsykiska funktionsnedsättningar och KBT-behandlingar. Bolaget hade ingått ett ramavtal med en region om sådana utredningar och behandlingar. Strax därefter bildade BB och CC ett nytt bolag, till vilket ramavtalet överläts utan vederlag genom beslut av BB och CC, utan att involvera AA. Högsta domstolen ansåg att överlåtelsen av ramavtalet till det nya bolaget stod i strid med generalklausulen, eftersom överlåtelsen i realiteten syftade till att överföra ett ekonomiskt värde från Bolaget till det nya bolaget. Högsta domstolen konstaterade att BB och CC således var skyldiga att ersätta den indirekta skada som överlåtelsen orsakat AA i egenskap av aktieägare i Bolaget. Eftersom det funnits påtagliga svårigheter att värdera ramavtalet, och AA hade lagt fram den utredning om skadan som rimligen kunnat krävas, fick skadan uppskattas till ett skäligt belopp.

Vi på MORE Evander bistår löpande klienter med frågor kring hur olika transaktioner kan genomföras inom ramen för gällande aktiebolagsrättslig lagstiftning.