Bedriver ditt företag finansiell verksamhet?

Den finansiella regleringen omfattar inte bara banker och traditionella finansbolag. Även verksamheter som vid en första anblick kan framstå som helt andra typer av företag kan omfattas av krav på tillstånd eller registrering hos Finansinspektionen.

Frågan har blivit än mer angelägen genom den nya lagen om straff för olovlig finansiell verksamhet. Sedan den 1 mars 2026 kan den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bedriver finansiell verksamhet utan erforderligt tillstånd eller registrering hos Finansinspektionen, om sådant krävs för verksamheten, dömas till böter eller fängelse i högst två år. Om brottet har begåtts uppsåtligen och är grovt kan straffet uppgå till fängelse i sex år.

För företag innebär utvecklingen att det finns goda skäl att inte bara fråga sig hur verksamheten bedrivs, utan också vilken typ av verksamhet som faktiskt bedrivs ur ett regulatoriskt perspektiv.

När blir en verksamhet finansiell?

Att avgöra om ett företag bedriver finansiell verksamhet som kräver tillstånd eller registrering är inte alltid enkelt. Bedömningen utgår inte enbart från företagets egen beskrivning av sin affärsmodell, utan från vad företaget faktiskt gör och hur verksamheten är strukturerad.

Finansinspektionen anger exempelvis att yrkesmässig verksamhet som innebär att lämna eller förmedla krediter till näringsidkare eller medverka vid finansiering genom exempelvis factoring eller leasing kan vara registreringspliktig verksamhet.

Det innebär att företag som inte ser sig själva som finansiella företag ändå kan behöva analysera sin verksamhet ur ett finansiellt regelverksperspektiv.

Det kan exempelvis vara aktuellt för företag som:

• erbjuder finansiering eller krediter som en del av sin affärsmodell,

• tillhandahåller leasing- eller factoringlösningar,

• förmedlar finansiering mellan olika parter,

• utvecklar fintech- eller betalningslösningar,

• kombinerar försäljning av varor eller tjänster med finansiering,

• eller inom en koncern yrkesmässigt tillhandahåller finansiering till andra bolag.

Det avgörande är alltså inte nödvändigtvis vilken bransch företaget traditionellt förknippas med, utan om den konkreta verksamheten faller inom ett område som omfattas av finansiell reglering.

Tillstånd eller registrering?

En viktig del av analysen är att skilja mellan verksamhet som kräver tillstånd och verksamhet där det i stället är tillräckligt med registrering hos Finansinspektionen.

Finansinspektionen skiljer bland annat mellan tillståndspliktiga verksamheter och vissa finansiella institut som endast omfattas av registreringsplikt. Ett registrerat finansiellt institut är inte föremål för Finansinspektionens omfattande tillsyn på samma sätt som ett företag med tillstånd, men måste ändå beakta särskilda krav.

För vissa finansiella institut innebär registreringen dessutom att andra regelverk aktualiseras, t.ex. reglerna kopplade till motverkande åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism och att ägare och ledning uppfyller vissa lämplighetskrav.

Den nya straffbestämmelsen höjer kraven på företagens kontroll

Genom den nya lagstiftningen om straff för olovlig finansiell verksamhet kan alltså fysiska personer under vissa förutsättningar hållas straffrättsligt ansvariga om tillstånds- eller registreringspliktig finansiell verksamhet bedrivs utan erforderligt tillstånd eller registrering.

Straffansvar förutsätter uppsåt eller grov oaktsamhet. För brott av normalgraden är straffet böter eller fängelse i högst två år. Vid grovt brott, som förutsätter uppsåt, kan straffet vara fängelse i lägst sex månader och högst sex år.

Det gör den regulatoriska analysen till en viktig del av riskhanteringen för företag som är verksamma inom den finansiella sektorn.

För styrelse och företagsledning kan det därför finnas anledning att säkerställa att det finns en dokumenterad bedömning av verksamhetens regulatoriska status – särskilt när affärsmodellen förändras eller när nya produkter och tjänster lanseras.

Nya affärsmodeller kan skapa nya regulatoriska frågor

En återkommande utmaning är att regulatoriska frågor kan uppstå först när en befintlig affärsmodell förändras.

Ett företag kan exempelvis börja erbjuda sina kunder längre betalningslösningar, finansiera kundernas köp, förmedla krediter eller på annat sätt ta en mer aktiv roll i en finansieringstransaktion.

Ur ett kommersiellt perspektiv kan förändringen framstå som begränsad. Ur ett regulatoriskt perspektiv kan den däremot vara betydande.

Det är därför klokt att göra en regulatorisk analys redan när nya affärsmodeller utformas och inte först när verksamheten har lanserats.

Vad bör företag göra?

Företag som har inslag av finansiering i sin verksamhet bör överväga att göra en strukturerad genomgång av verksamheten. Några centrala frågor är:

1. Vad gör företaget faktiskt?
   Beskriv verksamheten utifrån de faktiska transaktionerna och avtalen, inte bara utifrån företagets marknadsföring eller verksamhetsbeskrivning.

2. Förekommer kreditgivning eller annan finansiering?
   Identifiera om företaget lämnar, förmedlar eller på annat sätt medverkar till finansiering.

3. Vilka aktörer är motparter?
   Bedöm exempelvis om finansieringen riktar sig till konsumenter eller näringsidkare, eftersom olika regler kan aktualiseras.

4. Krävs tillstånd eller registrering?
   Utred om verksamheten omfattas av tillståndsplikt, registreringsplikt eller något annat regulatoriskt krav.

5. Vilka ytterligare regelverk blir aktuella?
   En bedömning av tillstånds- eller registreringsplikten kan behöva kompletteras med en analys av exempelvis penningtvättsregler, styrningskrav och krav på ägare och ledning.

6. Är bedömningen dokumenterad?
   En väl dokumenterad regulatorisk analys kan vara viktig både ur ett styrningsperspektiv och för att visa att företaget har identifierat och hanterat relevanta risker.

Rätt regulatorisk bedömning

Den nya straffbestämmelsen understryker vikten av att företag har kontroll över vilka regelverk som gäller för den verksamhet de faktiskt bedriver.

För företag med finansiella inslag bör frågan därför inte vara en efterhandskontroll. Den bör vara en del av den juridiska analysen när affärsmodellen utvecklas.

En korrekt bedömning av verksamhetens regulatoriska status kan ge företaget möjlighet att i god tid identifiera behov av tillstånd eller registrering, anpassa affärsmodellen och säkerställa att nödvändiga compliance-strukturer finns på plats.

MORE Evander hjälper företag att bedöma om deras verksamhet omfattas av finansiell reglering och att identifiera vilka tillstånds-, registrerings- och compliancekrav som kan aktualiseras. Vi bistår även vid utveckling och förändring av affärsmodeller där finansiella tjänster eller finansieringslösningar ingår